RAZZ MA TAZZ時代より独自の世界観でコンポーザーとして非常に高い評価を受けていた三木拓次が、運命的な一本のデモテープによりヴォーカルAyuriと出会い、結成したAnn。しかし、2002年7月29日、33歳という若さで惜しまれつつも短い生涯に幕を下ろした三木拓次。その楽曲のクオリティの高さや、今後の活動を期待されていたユニットだけに悔やまれてなりません。 彼への追悼の意を表してリリースされることとなったこちらのアルバムには、代表曲「碧い空」「1つだけ」をはじめ、未発表曲6曲を含む、全11曲が収録。